Découvrez comment maximiser votre avantage fiscal, assurez la continuité des opérations et optimisez vos bénéfices pour séduire les acheteurs potentiels.
Dans notre première capsule d’expertise, nous abordons des points clés pour vous aider à tirer le meilleur parti de cette transition:
Une planification stratégique et minutieuse, une gestion comptable rigoureuse et une bonne préparation de la relève sont des éléments essentiels pour valoriser votre entreprise et minimiser les risques de la transaction.
En travaillant avec notre équipe de professionnels, ne laissez rien au hasard. Vous pouvez aborder chaque aspect de cette transaction avec confiance et clarté.
Faites bonne impression avec des finances solides et des bénéfices optimisés.
CAPSULE # 1
Ne soyez pas de ceux qui attendent à la dernière minute pour préparer la vente de leur entreprise car le coût d’un manque de préparayion est bien réel.
Sur le plan fiscal : Une vente d’entreprise, peut se réaliser essentiellement sur la base de deux catégories de transactions, on peut soit vendre les actions, soit vendre les actifs. Généralement le vendeur cherche à faire une vente d’actions car la Loi canadienne de l’impôt prévoit que tout contribuable, résident canadien, qui détient des actions de petite entreprise, sous contrôle canadien, et activement exploitée, a droit à une exonération d’impôt (ECGC). Cette exonération cumulative à vie, permet au contribuable d’exonérer l’impôt sur le gain tiré de la vente des actions, et ce, pour la première tranche de 1 250 000$ (2025). Voilà pourquoi il est plus avantageux de vendre les actions, cependant il y a des règles à respecter qui sont applicables en amont de la transaction. L’écart d’imposition entre une vente d’actions et une vente d’actifs peut être majeur, particulièrement lorsqu’il y a un écart important entre la valeur comptable et la Juste valeur des actifs.
Cas concret : Il y a quelques années nous avons accompagné 2 entrepreneurs qui avaient débuté un processus de vente de leur entreprise, une transaction alors prévue de 3M$. Le bilan de l’entreprise comptait des actifs dont certains étaient amortis depuis 15 ans. Les clients avaient reçu une offre d’achat portant sur les actifs. Notre intervention a donc débuté par une simulation de la facture fiscale, estimée à 839 000$, l’équivalent de 28% de la transaction. Finalement, après négociation, l’acheteur a accepté, en contrepartie d’un avantage fiscal, de transiger sur les actions (détenues par les 2 co-actionnaires) ce qui a permis aux vendeurs d’utiliser l’ECGC. La transaction finale a généré une facture fiscale de 172 000$ (moins une contrepartie d’environ 100 000$) essentiellement l’impôt minimum de remplacement (IMR). On parle donc d’une économie d’impôts de 566 000$. Cet exemple démontre clairement que l’avantage fiscal lié à l’utilisation de l’exonération est incontestablement la façon optimale pour le vendeur de vendre son entreprise. Voilà pourquoi la grande majorité des vendeurs préféreront une vente d’actions. De plus il existe certaines stratégies qui permettent d’optimiser le montant de l’exonération fiscale, lorsque l’ampleur de la transaction l’exige.
Épuration du bilan : Le bilan de l’entreprise à vendre doit parfois faire l’objet d’une épuration afin de respecter certaines règles fiscales pour bénéficier de l’exonération. Ces règles sont applicables à différents moments qui précèdent la vente. Le non-respect des dites règles peut rendre la transaction inadmissible à l’exonération du gain en capital. Dans certains cas, les conséquences fiscales peuvent sont désastreuses pour le vendeur et son patrimoine familial.
Sur le plan comptable : Il est important de s’assurer que les données sont fiables et disponibles en temps opportun. Pour se faire, il est recommandé d’avoir un plan comptable interne suffisamment exhaustif pour permettre une analyse historique efficace de vos données comptables. Un acheteur aura certainement une sensibilité vis-à-vis d’une entreprise qui ne réussit pas à fournir de l’information comptable suffisamment étoffée, il pourra exiger une prime de risque (escompte sur le prix) ou une retenue différée si la comptabilité ne lui semble pas claire et précise.
Sur le plan de la Relève : Bien préparer sa relève afin d’assumer une gestion efficace lors de la transition de vente est un élément important pour un acheteur car celui-ci voudra valider que les employés CLÉS feront partie, d’une façon ou d’une autre, de la transaction afin de réduire le risque post-transactionnel. Il faut donc que le vendeur est en main un plan de relève interne sommaire et mettre en place des actions pour démontrer à un acheteur éventuel que la relève a été planifiée et que le savoir-faire (Knowledge) restera en place après le départ du vendeur.
Sur le plan de la transférabilité des clients (achalandage) : Tout acheteur cherchera à valider le niveau de transférabilité de la clientèle pour l’entreprise ciblée. Pour certains types d’entreprises, la réputation servira d’indicateur de transférabilité. Pour d’autres, les entreprises de services par exemple, le niveau de transférabilité est moins évident. Il existe des façons de faire pour réduire le risque de l’acheteur. Évidemment, on doit comprendre que la réduction de risque pour l’acheteur permet au vendeur d’optimiser sa transaction. C’est pourquoi une transition du vendeur est souvent exigée par l’acheteur afin de s’assurer que la clientèle restera fidèle à l’entreprise.
Sur le plan des approvisionnements : Ce qui est vrai pour la clientèle l’est aussi pour les fournisseurs, surtout ceux considérés comme stratégique. Il s’agit encore là d’un élément de risque pour tout acheteur.
Les dépenses discrétionnaires : Bien que lorsque l’on prépare une évaluation d’entreprise, l’évaluateur pourra redresser le Bénéfice de l’entreprise des dépenses discrétionnaires ou non récurrentes, il faut comprendre que lorsqu’un entrepreneur a pris l’habitude de passer dans les livres de son entreprise des dépenses personnelles de façon récurrente ou non, assez souvent, on a tendance à négliger la valeur totale de ses dépenses, ce qui affectera l’évaluation. C’est pourquoi nous recommandons souvent, 24 mois avant la vente de réduire substantiellement le niveau des dépenses personnelles. Lorsque les ajustements de bénéfices caractéristiques sont trop élevés, l’acheteur ou son banquier, voudra mitiger le risque et n’acceptera sans doute pas la fourchette complète des ajustements. C’est pourquoi, il est préférable de réduire les dépenses à caractères personnelles et favoriser le Bénéfice avant impôt pour maximiser le prix de vente. Des méthodes relativement simples pour faire la preuve des ajustements des bénéfices sont possibles, d’où l’importance de mandater un courtier expérimenté.
Faire un budget : est non seulement recommandé afin de mieux contrôler vos coûts fixes, mais également en maintenant vivant ce budget sur une base annuelle, vous pourrez vous en servir pour démontrer à l’acheteur la rigueur de vos stratégies d’affaires, la gestion financière et l’atteinte de vos résultats. Le processus budgétaire permet à l’acheteur d’apprécier les projections financières (croissance) et pourra s’en servir pour approcher une institution financière afin de faire une demande de financement du projet d’acquisition.
Maximiser les bénéfices : en effet, il existe des façons de maximiser le prix de vente d’une entreprise. Il faut comprendre que lorsque l’évaluation est basée sur un multiple des bénéfices, chaque dollar d’augmentation du bénéfice, est multiplié par un facteur qui oscillera dans une fourchette de 3 jusqu’à 6X, et dans certains secteurs d’activité, ça peut aller jusqu’à 15x les bénéfices récurrents. Nul besoin de vous expliquer, dans un tel contexte, l’importance de mettre une stratégie en place, au moins 2 ans à l’avance, pour maximiser la valeur de votre patrimoine. D’autre part, certains propriétaires, plus stratégiques, vont parfois faire des analyses Coût-bénéfices qui auront une influence sur le bénéfice avant impôt (BAI) de leur entreprise. À titre d’exemple concret, après notre analyse « DO or BUY » un de nos clients a reconsidéré la sous-traitance d’un processus de production qui lui revenait à un niveau coûteux. Après analyse, sachant que cette activité n’exige que peu d’investissement et d’expertise, le client a constaté qu’il était plus rentable de ramener le processus à l’interne sans augmenter son risque. Cette décision a permis d’augmenter la marge brute de façon substantielle. Évidemment, il y a des considérations en termes de risque à prendre en compte dans ce type d’analyse. Mais assurément, cette stratégie a augmenté la valeur de la transaction de façon significative, et ce, même si sa mise en place fût réalisée peu de temps avant la transaction de vente. Dans un autre ordre d’idée, utiliser les surplus de trésorerie afin de réduire la dette long terme, avant une transaction peut être une bonne idée également, car il faut savoir que la valeur du capital-actions dans une transaction est le résultat de la valeur de l’entreprise moins sa dette. Donc si l’entreprise, à un moment donné, bénéficie de flux monétaires excédentaires, et qu’elle n’a pas de projet d’investissements précis, il peut être intéressant de considérer en appliquer une partie sur la dette, plutôt que de déclarer un dividende, qui lui sera imposable, alors qu’à l’inverse, si on vend les actions à un prix plus élevé, on bénéficie d’une exonération d’impôt.